杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有限公(gōng)司（下称“宁波(bō)青(qīng)刚”）股权(quán)被冻结(jié)的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时(shí)代周报独(dú)家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑(zhèng)永刚(gāng)所持有的宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)的(de)股(gǔ)权在4月12日被(bèi)全(quán)部(bù)冻结(jié)的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒(méi)体(tǐ)后续(xù)报道，因法定继承纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗(yí)孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻结郑永刚(gāng)名下所持(chí)的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并申(shēn)请财产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚(gāng)股权冻结事项对公司日常经营(yíng)及公司(sī)股权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一案，双方已(yǐ)达成(chéng)基本一致解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前(qián)披露(lù)的资料(liào)，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉(shān)股份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉(shān)股份(fèn)董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代周报记者多(duō)次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应(yīng)：公司没有披露义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青(qīng)刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未来控制权的(de)关(guān)键公司。

　　通过(guò)层(céng)层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公(gōng)司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持有宁(níng)波(bō)青刚(gāng)51％事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼的股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持(chí)有杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示(shì)系统显示，郑(zhèng)永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元(yuán)，二人分(fēn)别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披(pī)露(lù)的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周继青均为徽商银(yín)行(xíng)内资股(gǔ)大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权(quán)股份。两人(rén)均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得(dé)的司(sī)法材料显示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位未成(chéng)年子女与被申请人(rén)郑(zhèng)驹法定继(jì)承(chéng)纠(jiū)纷一案产生争(zhēng)议(yì)，冻结被(bèi)继承人郑永(yǒng)刚持有的(de)宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间(jiān)不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司(sī)没有披露义(yì)务。“这(zhè)次的披露只是对媒(méi)体相关报道的(de)回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一(yī)个(gè)月(yuè)，杉杉股份(fèn)才“姗(shān)姗来迟”公布了(le)间(jiān)接控(kòng)股股(gǔ)东股权被冻结(jié)的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违(wéi)规(guī)？对此，律师(shī)们看法不(bù)一。

　　上(shàng)海汉(hàn)联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周报记(jì)者采访(fǎng)时表示，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉(shān)杉股(gǔ)份应及时披露相关信(xìn)息，并对为何(hé)如此长时间未披露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应(yīng)不(bù)涉(shè)及(jí)逾(yú)期披露问题，以目前的(de)信息看，尚不能判断杉杉股份触发信(xìn)息(xī)披露义务的时点(diǎn)。另外(wài)，宁波青(qīng)刚与杉杉(shān)股份(fèn)的股(gǔ)权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控股的上市(shì)公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉(shān)杉(shān)控股而(ér)被卷入“信披违规”的(de)争议中。

　　据(jù)吉翔股份一(yī)季(jì)报，截至2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有(yǒu)上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的(de)股(gǔ)权，位(wèi)列第一大(dà)股东和第二(èr)大股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)发布对前期公告内容更正的公告，宁(níng)波炬泰(tài)是杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)子公司，上海钢石也(yě)受杉(shān)杉控(kòng)股实际控(kòng)制，因此宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石构成一致(zhì)行动人(rén)关系(xì)，杉杉控股合计(jì)控(kòng)制(zhì)上(shàng)市(shì)公司表(biǎo)决(jué)权比例达(dá)到43.84％。

　　然而(ér)在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的(de)关(guān)联关(guān)系，并要求上市公司(sī)进行核查(chá)。吉翔股(gǔ)份则针对监管和媒体报(bào)道多次发(fā)布公告(gào)称(chēng)，上海钢(gāng)石与杉杉控(kòng)股不构成一(yī)致行(xíng)动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下(xià)，公司及相关方(fāng)前期(qī)多次予以否认的原因，是否(fǒu)故意背离事实(shí)，虚(xū)假披露信息”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，公(gōng)司在前(qián)期(qī)对股东提供(gōng)的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查(chá)手段主要以根据股东回复比(bǐ)对公开信息(xī)、比照媒体报道(dào)等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披(pī)露信息的(de)主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔(xiáng)股份(fèn)认为“主要责任(rèn)在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行(xíng)动(dòng)人关系的关(guān)键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管部门已介(jiè)事出有因必有妖下一句怎么回，事出反常必有妖,人若反常必有刀,言不由衷定有鬼入股东方了解核实情况。

　　在问询(xún)函(hán)中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上海钢石(shí)于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所(suǒ)持(chí)股(gǔ)份(fèn)成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为(wèi)了不触发信(xìn)披流程耗时较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢石(shí)顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股份的第二大(dà)股东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关(guān)系(xì)的行为违反了《上市公(gōng)司收(shōu)购管理办法》中要约收购义务(wù)的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表(biǎo)示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份尚未(wèi)公布(bù)是否(fǒu)因(yīn)上述信披违规事(shì)项(xiàng)被监管(guǎn)部门处罚。

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